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VERORDNUNG (EG) Nr. 2238/2004 der Kommission vom 29.
Dezember 2004 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr.
1725/2003 betreffend die Übernahme bestimmter
internationaler Rechnungslegungsstandards in
Übereinstimmung mit der Verordnung 1606/2002 des
Europäischen Parlaments und des Rates betreffend IFRS 1
und IAS Nrn. 1 bis 10, 12 bis 17, 19 bis 24, 27 bis 38, 40
und 41 und SIC Nrn. 1 bis 7, 11 bis 14, 18 bis 27 und 30
bis 33.
Inhalt |
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Unternehmenszusammenschlüsse von
Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung
10.
Ein Unternehmenszusammenschluss von Unternehmen oder
Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Beherrschung ist ein
Zusammenschluss, in dem letztendlich alle sich
zusammenschließenden Unternehmen oder Geschäftsbetriebe von derselben
Partei oder denselben Parteien sowohl vor als auch nach dem
Unternehmenszusammenschluss beherrscht werden,
und diese Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist.
11.
Von einer Gruppe von Personen wird angenommen, dass sie ein
Unternehmen beherrschen, wenn sie auf Grund vertraglicher Vereinbarungen
gemeinsam die Möglichkeit haben, dessen Finanz- und
Geschäftspolitik zu bestimmen, um aus
dessen Geschäftstätigkeiten Nutzen zu ziehen. Daher ist ein
Unternehmenszusammenschluss vom Anwendungsbereich des
vorliegenden IFRS ausgenommen, wenn dieselbe Gruppe von
Personen auf Grund vertraglicher Vereinbarungen die
endgültige gemeinsame Möglichkeit hat, die Finanz- und
Geschäftspolitik von jedem des sich zusammenschließenden Unternehmen
zu bestimmen, um aus deren Geschäftstätigkeiten Nutzen zu
ziehen, und wenn diese endgültige
gemeinsame Befugnis nicht nur vorübergehender Natur ist.
12.
Die Beherrschung eines Unternehmens kann durch eine Person
oder eine Gruppe von Personen, die gemäß einer vertraglichen Vereinbarung gemeinsam handeln,
erfolgen, und es ist möglich, dass diese Person bzw. Gruppe
von Personen nicht den
Rechnungslegungsvorschriften der IFRS unterliegt. Es ist daher
für sich zusammenschließende Unternehmen nicht
erforderlich, als eine Einheit von Unternehmen unter
gemeinsamer Beherrschung betrachtet zu werden, um
bei einem Unternehmenszusammenschluss in denselben
Konzernabschluss einbezogen zu werden.
13.
Die Höhe der Minderheitsanteile
an jedem der sich
zusammenschließenden Unternehmen, vor und nach dem
Unternehmenszusammenschluss, ist
für die Bestimmung, ob der Zusammenschluss Unternehmen unter
gemeinsamer Beherrschung umfasst,
nicht relevant. Ähnliches gilt für die Tatsache, dass eines
der sich zusammenschließenden Unternehmen ein
gemäß IAS 27 nicht in den Konzernabschluss der
Unternehmensgruppe einbezogenes Tochterunternehmen ist,
was für die Bestimmung, ob ein Unternehmenszusammenschluss
Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung einschließt,
auch nicht relevant ist.
Bilanzierungsmethode
14.
Alle
Unternehmenszusammenschlüsse sind mithilfe der Erwerbsmethode
zu bilanzieren.
15.
Die Erwerbsmethode betrachtet einen
Unternehmenszusammenschluss aus der Perspektive des sich
zusammenschließenden Unternehmens,
das als Erwerber identifiziert wurde. Der Erwerber erwirbt
Nettovermögen und setzt die erworbenen Vermögenswerte
sowie die übernommenen Schulden und Eventualschulden an,
einschließlich derer, die das erworbene
Unternehmen vorher nicht angesetzt hat. Die Bewertung der
Vermögenswerte und Schulden des erwerbenden Unternehmens
wird nicht von der Transaktion beeinflusst, noch werden
irgendwelche zusätzlichen Vermögenswerte oder
Schulden des erwerbenden Unternehmens als eine Folge der
Transaktion angesetzt, da sie nicht Gegenstand der
Transaktion sind.
Anwendung der
Erwerbsmethode
16.
Die Anwendung der Erwerbsmethode beinhaltet folgende Schritte:
(a)
Identifizierung eines Erwerbers;
(b)
Ermittlung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses;
und
(c)
Verteilung der Anschaffungskosten des
Unternehmenszusammenschlusses auf die erworbenen
Vermögenswerte sowie die
übernommenen Schulden und Eventualschulden zum
Erwerbszeitpunkt.
Identifizierung
des Erwerbers
17.
Bei allen
Unternehmenszusammenschlüssen ist ein Erwerber zu
identifizieren. Der Erwerber ist das sich zusammenschließende
Unternehmen, das die Beherrschung über die anderen
Unternehmen oder Geschäftsbetriebe erlangt.
18.
Da die Erwerbsmethode einen Unternehmenszusammenschluss aus
Sicht des Erwerbers behandelt, wird vorausgesetzt dass
eine der Transaktions-Parteien als der Erwerber identifiziert
werden kann.
19.
Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und
Geschäftspolitik eines Unternehmens oder eines
Geschäftsbetriebs zu bestimmen,
um aus dessen Tätigkeiten Nutzen zu ziehen. Es wird
angenommen, dass ein sich zusammenschließendes Unternehmen
die Beherrschung über ein anderes sich zusammenschließendes
Unternehmen erlangt hat, wenn es mehr
als die Hälfte der Stimmrechte des anderen Unternehmens
erwirbt, es sei denn, es kann nachgewiesen werden, dass
ein solcher Besitz nicht zur Beherrschung des Unternehmens
führt. Auch wenn eines der sich zusammenschließenden Unternehmen
nicht mehr als die Hälfte der Stimmrechte des anderen
Unternehmens übernimmt, könnte es die Beherrschung
über dieses andere Unternehmen erlangt haben, wenn es als
Folge des Zusammenschlusses die Möglichkeit erlangt:
(a)
über mehr als die Hälfte der Stimmrechte des anderen
Unternehmens kraft einer mit anderen Investoren
geschlossenen Vereinbarung zu
verfügen;
oder
(b)
die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens
gemäß einer Satzung oder einer Vereinbarung zu bestimmen;
oder
(c)
die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungs-
und/oder Aufsichtsorgans oder eines gleichwertigen
Leitungsgremiums des anderen
Unternehmens zu ernennen oder abzuberufen;
oder
(d)
die Mehrheit der Stimmen bei Sitzungen des
Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans oder eines
gleichwertigen Leitungsgremiums
des anderen Unternehmens zu bestimmen.
20.
Auch wenn es manchmal schwierig sein kann einen Erwerber zu
identifizieren, lassen sich dafür im Normalfall Anhaltspunkte finden. Zum Beispiel:
(a)
ist der beizulegende Zeitwert eines der sich
zusammenschließenden Unternehmen bedeutend größer als der
des anderen Unternehmens, wird
voraussichtlich das Unternehmen mit dem größeren
beizulegenden Zeitwert der Erwerber
sein;
(b)
ist der Unternehmenszusammenschluss durch einen Tausch von
Eigenkapitalinstrumenten mit Stimmrechten gegen
Zahlungsmittel oder andere Vermögenswerte zustande
gekommen, wird voraussichtlich das Unternehmen, das
Zahlungsmittel und andere Vermögenswerte liefert, der
Erwerber sein; und
(c)
führt der Unternehmenszusammenschluss dazu, dass das
Management eines der sich zusammenschließenden Unternehmen
die Möglichkeit hat, das Management des entstandenen
zusammengeschlossenen Unternehmens zu bestimmen,
wird voraussichtlich das Unternehmen mit einer solchen
Dominanz seines Managements der Erwerber sein.
21.
Bei einem Unternehmenszusammenschluss, der durch einen Tausch
von Eigenkapitalanteilen zustande kommt, ist in der
Regel das Unternehmen der Erwerber, das Eigenkapitalanteile
emittiert. Es sind jedoch alle sachdienlichen Tatsachen und
Umstände für die Entscheidung in Betracht zu ziehen, welches
der sich zusammenschließenden Unternehmen die
Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens (oder der anderen Unternehmen) so
zu bestimmen, um aus dessen (oder deren) Geschäftstätigkeit
Nutzen zu ziehen. Bei einigen Unternehmenszusammenschlüssen,
die allgemein als umgekehrter Unternehmenserwerb bezeichnet
werden, ist der Erwerber das
Unternehmen, dessen Eigenkapitalanteile erworben wurden, und
das emittierende Unternehmen ist das erworbene
Unternehmen. Das könnte beispielsweise für die Fälle
zutreffen, wo ein nicht börsennotiertes Unternehmen veranlasst,
sich von einer kleineren börsennotierten Gesellschaft ‚erwerben’
zu lassen, um auf diese Weise eine Börsennotierung zu
erhalten. Auch wenn das emittierende nicht börsennotierte
Unternehmen rechtlich betrachtet als Mutterunternehmen und
das börsennotierte Unternehmen als Tochterunternehmen
angesehen wird, ist das rechtliche Tochterunternehmen der
Erwerber, wenn er die Möglichkeit hat, die Finanz- und
Geschäftspolitik des rechtlichen Mutterunternehmens
so zu bestimmen, um Nutzen aus dessen Geschäftstätigkeiten
zu ziehen. Im Allgemeinen ist das größere
Unternehmen der Erwerber; die einen
Unternehmenszusammenschluss umgebenden Tatschen und Umstände zeigen
jedoch manchmal, dass ein kleineres Unternehmen ein größeres
Unternehmen erwirbt. Die Anwendungsleitlinien zur
Bilanzierung von umgekehrtem Unternehmenserwerb sind im Anhang
B in den Paragraphen B1-B15 aufgeführt.
22.
Wird zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ein
neues Unternehmen gegründet, um Eigenkapitalinstrumente zu
emittieren, ist eines der sich zusammenschließenden
Unternehmen, das vor dem Zusammenschluss bestand,
auf Grund der verfügbaren Hinweise als der Erwerber zu
identifizieren.
23.
Dies gilt auch, wenn ein Unternehmenszusammenschluss mehr als
zwei sich zusammenschließende Unternehmen umfasst,
dann ist eines der sich zusammenschließenden Unternehmen, das
vor dem Zusammenschluss bestand, auf Grund
der verfügbaren Hinweise als Erwerber zu identifizieren. Bei
der Bestimmung des Erwerbers ist in solchen Fällen u.a.
zu berücksichtigen, welches der sich zusammenschließenden
Unternehmen den Zusammenschluss veranlasst hat, und
ob die Vermögenswerte oder Erträge eines der sich
zusammenschließenden Unternehmen die der anderen signifikant übersteigt.
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